建安二年，公元197年，趁着曹操与虎牢关下大败，荆州牧刘表协同扬威将军张绣合计八万大军打着“清君侧诛曹操”的口号大举进攻许昌，二者兵分两路，一路张绣统兵三万，一万步卒两万精锐的西凉骑兵兵出叶县直逼昆县，第二路有荆州上将文聘统帅，步卒四万五千人，骑兵五千合计五万从舞阴出发直逼郾城。
荆州天下富饶之地，黄巾之乱荆州除了南阳一带爆发有大规模的叛军其他郡县都幸免于难，因而大量的中原人口涌入荆州，致使荆州的经济空前繁荣，有感于骑兵的强大，刘表陆陆续续通过汉中这条线购买了大量西凉战马，组建了一支约莫万人的骑兵，有其从子刘磐统帅。
即便是雄踞四州之地的袁绍骑兵也不过两三万之数，而深处南方的刘表拥有一支可观的骑兵可见刘表的势力，此次出兵许昌刘表不仅派了文聘这员荆州柱石，更配备了蔡中、蔡和、黄忠、王威，张虎（江夏贼非张辽之子），陈生等一众武将，而且还让刘磐统帅五千骑兵助阵，足见刘表痛打落水狗的决心。
历史上的刘表被曹操誉为守土之犬，不思进取，在官渡之战前刘表尚有北上之意，而等官渡之战曹操大胜后刘表彻底断了北上的念头，除了重兵驻守江夏防备孙权几乎没有什么大的作为。
此次曹操西进长安，刘表本来也是持观望态度且当时正好斥候来报孙策有进犯江夏的意思，刘表的心思都集中在了江夏，谁知没有等到孙策进犯江夏的消息却等来曹操在虎牢关下大败的消息，刘表那颗死寂的心突然间仿佛又活了过来散发出无穷的生机。
刘表位列八骏之一，更是单枪匹马入荆州，这份能耐古今能有几人比。而杨硕的崛起绝不仅仅只是一个奇迹而是一连串的连锁反应，刘表也因为一连串的变化，胸中的雄心壮志再次蓬勃而发。
刘表明白曹操作为中原的统治者他比任何一个诸侯面临的压力都大，其后曹操迁都于许昌达到了挟天子以令诸侯的目的，但同样将所有诸侯敌视的目光引到了他曹操的身上，这其中也包括北方霸主袁绍。
若果说曹操如同历史上那般一路奋勇直前，先灭张绣、后灭袁术、刘备、吕布，雄踞兖州、豫州、徐州、司州，势力强大那么借助天子的威名曹操可以为所欲为，但是现在么，随着曹操在虎牢关下的大败，实力大损，就像周天子一般，没有势力还想号令天下除了被人打脸还是打脸，而今的曹操面临的就是这种局势。
曹操的落败是众诸侯喜闻乐见的，刘表知道即便自己不出手，其他人也绝不会放过这个痛打落水狗的机会，首先就是被夺了豫州盘踞寿春的袁术绝不会错过机会。
或许有人会问既然迟早有人要对曹操出手为何不等其他人动手之后，趁曹操手忙脚乱之际打曹操一个措手不及呢？
因为刘表有他自己的打算！
首先当年十八路诸侯讨董，刘氏宗亲除了一个刘岱竟再无一人参与到讨伐董卓的行动中，让身为八骏之一的刘表颇有点挂不住脸面，其次等袁术等诸侯出兵后刘表就再也打不出“清君侧诛曹操”的口号，要知道古代出征师出有名很是重要，再者盘踞南阳的张绣始终是他心中的痛，当时北有强敌曹操，东有日渐崛起的小霸王孙策，刘表盘算这利用精锐的西凉兵抵挡曹操的进攻，但是如今曹操实力大损不复昔日光景，留着张绣也没有任何意义，而且荆襄大族都不喜欢张绣这个西凉诸侯，这次正好是一个铲除张绣的机会。
在刘表看来，等他攻破许昌才可以真正实现挟天子以令诸侯的目的，因为他有实力有富饶的荆州为依托，且他也姓刘。
当刘表打出“清君侧诛曹操”的口号后，天下哗然！谁也想不到一向给人忠厚温和的刘表会率先出兵，他们想过曹操兵败虎牢关，袁术会率先出手、想过吕布、甚至袁绍，根本就没想过刘表，没想到到头来最最不可能的刘表，反而率先出兵了，可说是惊呆了一众人的眼球。
而刘表所祭出的杀手锏“清君侧诛曹操”也让众人想到当初七国之乱，吴王刘濞为首的七个刘姓宗室诸侯由于不满汉景帝采用晁错的建议，削弱诸侯王势力、加强中央集权，削减他们的权力，以“清君侧“为名联兵反叛。而今天子被权臣曹操禁锢在许昌，刘表打出这样的旗号正好给了众人一个与曹操开战的理由。
刘表以文聘为主将，韩嵩、傅巽、邓曦为参军，蔡中、蔡和、刘磐、黄忠、王威、张虎、陈生为将军协同扬威将军张绣出兵八万浩浩荡荡从南阳出发，目标直指许昌。
文聘以黄忠为先锋，黄忠不负众望，一箭射杀豫州吴房县令抢先占据吴房，吴房距离许昌不过百十多里路，另一边张绣大军已过叶县直逼昆阳，而昆阳距离许昌仅仅五六十里路，快马加鞭半天的功夫即可抵达，瞬间许昌大乱，人心惶惶。
半夜时刻得知两路大军齐逼许昌，惊得曹操顾不得穿衣，直接身穿着睡衣召集一众文武议事。
曹操与一众文武在虎牢关大败之后就曾想过会有人趁火打劫，他们首先想到的就是袁术，所以才会大方的赏赐杨硕和张绣以期稳住二人，至于刘表众人根本没有考虑过。
而因为郭嘉被发现的缘故，不得不让曹操加封杨硕为镇西将军、司隶校尉、平阳候，惹得张绣嫉妒心大发始料未及，以至于同刘表沆瀣一气同时出兵许昌。
因为没考虑到刘表，曹操几乎将所有的兵力都投放到了东部战场，主要防备袁术、吕布的进攻。夏侯渊、夏侯惇、于禁、李典等没有受伤的武将一字儿摆放在徐州、寿春一线，而留守许昌的都是曹仁、乐进、许褚这些受了伤的武将，还有新近招募的司行方。
刘表来势汹汹不但是一众诸侯震惊到了，曹操也是震惊的不行，头疼病似乎有再次爆发的可能性。
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