主审法官一宣布开庭，郑学平首先发起进攻，他指出，民事审判应该依据《民事诉讼法》，本案一审引用的《经济合同法》中有关显失公平合同之规定，属于引用法典错误，请法庭予以撤销。接着，有关花容酒厂转让土地给瑞禾投资是否公平一事，郑学平拿出了瑞禾投资与花容酒厂签订的战略投资意向书，请书记员将合同复印件转给审判长，郑学平阐述说，根据这份意向书，瑞禾投资向资金陷入困境的花容酒厂投入现金，花容酒厂以土地房屋等固定资产以及股权作为交换，在这个合作框架下，瑞禾投资共计十二次向花容酒厂投入现金。郑学平又向法庭出示了花容酒厂董事长和瑞禾投资董事长为土地转让一事来往的电子邮件，这些邮件上清清楚楚的说明土地转让的同时，瑞禾投资除支付贰仟万现金给花容酒厂之外，还需代花容酒厂支付欠缴的税款及罚金共计一亿三千万人民币，根据签订合同时的市价计算，这块土地的公允价值为一亿五千万，以上资料足以说明该土地转让是自愿平等基础上公平的商业行为，无关显失公平。
郑学平要求法庭接受这文件，但是审判长认为辩方提供的合同，在一审中已经提供过一次，所以，本庭就不再接收第二次了，至于电子邮件往来，请控方花容酒厂再提供一份，双方提供的邮件比对之后，予以甄别，再决定是否采用。
冷云飞举手申请发言，他双手抱着退回来的合同，说审判长，虽然这些合同在一审中曾经提供给法庭，但是一审判决中并没有提及，也没有从中采纳任何条款，律师在阅卷中也没有在卷宗中看到这些合同，为防止这些重要文件遗失，我已经把这些文件扫描，交给有关经济合同法专家研究，他们一致得出结论说这些合同没有涉及任何非正常交易，花容酒厂转让土地给瑞禾投资主要目的就是请瑞禾代缴税款，事实清楚，价款公平，请法庭明查，有关讨论会的内容已经刊发在我的学术网站上，您当地的临海都市报也有报道，我恳请法庭收下这些合同，以方便查阅。
审判长看着冷云飞，知道他是全国著名学者，在法律界有很大的话语权，于是点头同意，让书记员把合同归档，接下来是控方律师答辩。
李红卫沉着冷静，面沉似水，冷云飞和郑学平的发言并没有给他造成任何压力，他已经基本上了解了郑冷二人的策略，他站起身发言：首先，我代表花容酒厂感谢法庭为国有资产保全助力，瑞禾投资在合作中采取的欺骗行为简直令人发指，酒厂的这块土地位于黄金地段，按照今天的市值估价，肯定超过十亿元人民币，即便在五年前，市值也在一亿五千万左右，这一点，瑞禾投资的辩护律师已经向法庭提交了土地价值评估书，我方没有任何异议，我方已经注意到瑞禾投资公司提供给法庭的一系列合同，没错，在花容酒厂和瑞禾投资之间，确实存在战略合作关系，过去五年间，双方之间存在多次投资合作，至于这块土地的转让，请法庭接受我方提供的合同，（李红卫拿出一份新合同，交给书记员）为何花容酒厂同意将价值一亿五千的土地以两千万的价格转让，各位看看这份合同就明白了，花容酒厂在取得两千万现金的同时，将取得瑞禾投资公司百分之二十的股权，然而瑞禾投资在取得土地之后，时至今日，也未将股权转至花容酒厂名下，花容酒厂多次催促瑞禾投资履行合同，但是都被无理拒绝，万不得已，为维护国有企业资产完整，促使国有资产的保值增值，花容酒厂才将合作伙伴告上法庭，请法庭主持公道，撤销土地转让合同。
书记员将这份新合同转交给审判长，郑学平看向坐在旁听席上的瑞禾投资董事长孙总，孙总坚决的摇头，这种时候，只能相信自己的当事人了。郑学平要求看看这份合同，审判长同意了，郑学平接过合同，与冷云飞仔细查看，冷云飞小声问怎么办？郑学平说不知道，反正不能这么容易让李红卫的证据过关，他大声说，庭上，这份合同是假的，我们接案之后，翻阅了全部花容酒厂与瑞禾投资之间的往来的文件，从未见过这份股权转让合同，请法庭明查。
李红卫立刻反击郑学平的发言，要求他提供证据，证明这份合同是假的，如不能提供确实证据，他将向法庭要求控告郑学平诽谤，审判长明显偏袒李红卫，说郑律师，法庭不是撒泼的地方，你作为律师，说话要有根据，你有何证据证明这份合同是假的？
面对突然蹦出来的合同，郑学平手中哪里有什么证据证明是假的？他不过是随口一说，没想到被李红卫抓住把柄，郑学平着急的思考对策，李红卫则冷笑着看他窘迫，心想你小子也有没话说的时候，这回知道师傅的厉害了吧，看你怎么自圆其说。审判长催郑学平答辩，郑学平说合同还没有看完，他做出认真阅读的样子，用手中的笔一个字一个字的点读，连标点符号都不放过，李红卫在一旁冷嘲热讽，说郑律师是在故意拖延时间吧，审判长也附和李红卫，要郑学平立刻拿出证据，但郑学平就是不着急，整个法庭鸦雀无声，所有的人都屏神静息地看着郑学平读合同，郑学平还是不着急，冷云飞在一旁偷笑，心想这个学生不仅定力了得，脸皮也真厚，可见郑学平这些年的功力见长，所有人终于等他读完了合同，他又琢磨齐缝章，对完了齐缝章，又看合同最后一页的签章，审判长终于等的失去耐心，要求郑学平归还合同，继续法定审理程序。
这时孙总派人递上来一张纸条给冷云飞，冷云飞打开一看，立刻举手说，庭上，我方有证人可以证明这份合同是假的，可否请证人出庭。审判长看看李红卫，李红卫点头同意，审判长传证人出庭。一个中年女子走上法庭，坐在证人席位上。审判长请证人向法庭说明性命年龄职业，证人答我叫王家敏，年龄35岁，是瑞禾投资公司办公室主任。
审判长让书记员把原告提供的股权转让合同拿给王家敏，问到王家敏，你见过这份合同吗？
王家敏接过合同翻看，郑学平冷云飞紧张的看着她，她的回答将会决定这份合同的命运，也会决定今天庭审的结果。王家敏深吸一口气，回答：见过！
冷云飞与郑学平错愕了，这是怎么回事？他们俩同时看向孙总，心里是同样的问题，难道瑞禾一直在撒谎？旁听席上的孙总坐不住了，呼的一下站起身来，指着王家敏大声喊，王主任，你要看清楚，别胡说八道。
审判长把法槌敲的咚咚响，请孙总注意法庭纪律，孙总情绪激动，大骂王佳敏吃里扒外，被法警带出法庭。冷云飞问郑学平怎么办？郑学平说现在只能拖延时间，一边盘问一边看着办吧，冷云飞心里直打鼓，郑学平也不停的对自己说，冷静，冷静，越是出现意外，越要保持冷静。郑学平向审判长要求盘问证人，审判长示意他开始。
郑学平：王主任，你是否记得，第一次看见这份合同，是在什么时候？
王家敏：就是五年前签土地合同的时候，后来这份合同就没了。
郑学平：什么叫没了？
王家敏：这个……我也不知道，我们董事长说拿去看，后来就再也没见过。
郑学平：你没去找董事长问吗？
王家敏：问过几次，可董事长说没用完，后来就忘了。
郑学平：王家敏，请问是那一年到瑞禾投资工作的？
王家敏：我一毕业就来瑞禾工作了。
郑学平：做什么工作？
王家敏：一直在办公室。
郑学平：那么说你在瑞禾投资工作超过十年了？
王家敏：是的。
郑学平：这十年过得还愉快吧，不然，你不会在这家公司呆这么久？
王家敏：是的。
郑学平：也就是说瑞禾投资对你不还不错？
王家敏：挺好。
郑学平：从二十三四岁到三十五岁，正是人生最好的年华，你把自己最好的年华都给了瑞禾投资，说明你对这家公司是喜欢的，有感情的，那你为什么要做损害公司利益的事？
王家敏：我没有！
李红卫立刻大声：反对，反对辩方律师耍心理战术，肆意污蔑证人，故意拖延时间。
审判长：请郑律师直接问关键问题。
郑学平：王家敏，你知道作伪证是违法的吗？
王家敏：我……
李红卫站起身来：反对。
审判长：郑律师你不要绕弯子。
郑学平翻看着手中的股权转让合同：王家敏，你敢指天发誓这份合同不是你伪造的吗？
王家敏有些紧张发抖：我没有！我没有！
郑学平：你是办公室主任，请问你工作中是能否能接触到公章？
王家敏：我……能。
郑学平：是否能接触到董事长的签章？
王家敏：我……也能。
郑学平：你还抵赖说你没有伪造合同吗？
王家敏：我……我没有（哭）
李红卫：反对郑学平恐吓逼迫证人，请法庭训诫。
审判长：郑律师，如果你不注意你的言辞，法庭将不允许你提问。
法庭上的气氛紧张的接近弦断弩崩，李红卫信心满满胜券在握，只等激怒郑学平，只要他言辞要有不当，立刻让审判长把他赶出法庭，今天不仅要郑学平失败，更要让他颜面尽失，再也不好意思踏进临海的法庭半步，可是郑学平依然控制着情绪，不温不火不着急，他立刻向法庭道歉，说还有最后一个问题，请让我问完，审判长只好同意。冷云飞焦急的看着郑学平，可是郑学平却回以微笑，他用手指弹了一下合同的最后一页，冷云飞似有所悟。
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